О признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

Статус дела: Архив

Адвокат Пополитова в интересах доверителя обратилась в Арбитражный суд с исковыми требованиями в связи с тем, что ОАО (Ответчик, Общество) является акционерным обществом, созданным в результате приватизации. Одним из акционеров данного общества является ООО (Истец или Акционер)  и владеет  обыкновенными акциями.

11.05.2012 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа Общества.

Адвокат просил суд признать решение внеочередного общего собрания акционеров Общества незаконным и необоснованным, нарушающим нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», права и законные интересы Истца, по следующим основаниям.

Истцу было сообщено, что Общество уведомлений акционерам не рассылало, а также в газете X сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров не публиковалось, что нарушает п. 1 ст. 52 Федерального Закона № 208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах».

Таким образом, Ответчиком нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров, установленный ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», а именно, п. 1. данной статьи, который предусматривает, что внеочередное общее собрание акционеров проводится только по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Из вышеизложенного следует, что Ответчиком нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО, а требование в адрес совета директоров по месту нахождения органов управления Общества Третьим лицом не направлялось.

Адвокат указала на то, что два из пяти членов совета директоров не смогли принять участие в заседании совета директоров, по причине несвоевременного уведомления о месте и времени проведения заседания совета директоров.

Таким образом, в связи с несвоевременным уведомлением членов совета директоров на заседании могло присутствовать лишь три из пяти членов совета директоров. В соответствии с п. 4 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» и  Уставом ОАО для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об образовании нового исполнительного органа общества принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров.

В соответствии с указанной нормой Закона, кворума для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по данному вопросу 11.05.2012г. не имелось.

Пунктом 4 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что на заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Статьей 89 ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества протоколы заседания совета директоров и иная документация о проведении совета директоров подлежат хранению в Обществе.

В связи с тем, что в Общество протокол заседания совета директоров созванного по инициативе члена совета директоров не поступил, адвокат Пополитова сделала вывод, что заседание совета директоров не состоялось в связи с отсутствием кворума.

Суд вынес решение о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО от 11.05.12 г. и отменить все принятые на нем решения.

специалисты